淞沪会战打了一个多月，战事久拖不决。日军凭借精良的武器装备，将中国军队的进攻一一击退；中国军队前仆后继，视死如归的英勇精神，也给自诩不可战胜的日军带来很大的震撼。日本的大本营意识到上海的战事正在发展成一场超级大混战，而日军原先规划的上海派遣军兵力根本已经不具备占领这座城市的能力，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海。

为了尽快拿下这座城市，避免“三个月内灭亡”中国成为国际笑柄，日本统帅部再次作出增兵决定，正式组成上海派遣军战斗序列，将原部署在华北的第9、第13、第101师团又至上海战场，另外还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队部队，加上原来的几个师团，日本在沪总兵力达到20多万人。

与此同时，蒋介石亦是不惜血本，将手中的精兵良将几乎全派到了淞沪前线。集团军中除了原有的第8、第9和第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军，刘建绪的第十集团军，稍后廖磊的第21集团军也被调来，加上不久后赶赴上海参战的第21集团军及川军刘湘部5个师，国民党军总兵力已达到70个师，70余万人。

中国军队虽然占据数量优势，但因为武器装备落后，士兵训练不足，各兵种缺乏有效的配合，付出了巨大的伤亡，被迫由主动进攻转为被动防御，且阵地一再后撤。

然而尽管如此南京政府仍实际控制着上海，这与日本当初迅速解决上海战事的如意算盘恰好相反。

日本是个资源有限的岛国，是无法和中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲的。日本大本营因而作出新的战略调整，再次从华北抽调援军支援上海。

此时，蒋介石及其军事顾问，都认为日军已无再投入战场的兵力，结果没料到，日本竟拆东墙补西墙，再次动用驻守华北的日军。10万日军沿海路突然出现在了杭州湾，并在金山卫登陆。此时，杭州湾北岸几十公里长的海岸线上，中国仅有少数兵力和地方武装防守，既无重炮，也没有像样的工事。装备精良的日本生力军，迅速突破防线，登陆成功。

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