日军在杭州湾登陆的战略意图非常明显，就是要从背后包抄在上海决战的中国军队，准备围歼。蒋介石得知消息大吃一惊，连忙调兵阻挡，可是此时已经无兵可调，第62次回访阵地已经太迟，第67军刚从河南赶到，还没完成集结，立刻就被日军第十军的主力击溃。

无奈之下，蒋介石只好下令放弃上海，但由于命令仓促，指挥不力，大撤退演变成了大溃退，完全没有章法，日军地面部队穷追不舍，飞机在天上狂轰乱炸，中国军队伤亡惨重，原定的第二道防线成了摆设，国民政府首都南京门户打开。

就在大部队奉命后撤时，蒋介石亲自下令，第88师留下一个营的兵力与日军周旋到底，其目的是为了营造国际舆论的报道与支持，这一营的军人就是被人传诵一时的“八百壮士”，也是电影《八佰》的原型。

在副团长谢晋元，营长杨瑞符的指挥下，“八百壮士”奉命据守苏州河北岸的四行仓库。在日军的重重包围下，他们孤军奋战，死守仓库，誓死不退。坚持战斗了4个昼夜，击退了敌人在飞机坦克大炮掩护下的数十次进攻。

他们英勇无畏的精神感动了无数的人，许多民众冒着生命危险，把慰问品、药品源源不断的送入仓库，支持壮士们抗击日军。一日午夜，女童子军杨慧敏冒着生命危险游过苏州河，冲过火线将裹在身上的国旗献给了副团长谢晋元。谢晋元大受感动，激动的说：“勇敢的同志，你给我们送来的不仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的坚毅精神。”

此后的许多天，这面国旗一直悬挂在中国守军的阵地上，屹立不倒。

面对视死如归的“八百勇士”日军气急败坏，组织敢死队，不计牺牲的猛攻，经过三天三夜的血战，不得寸进。

由于“八百壮士”驻守的四行仓库东面是英国美国控制的公共租界，他们的孤军奋战，激烈的战斗引起了租界当局的不安。英美租借当局害怕战事的继续会危及租界安全，要求中国政府下令“八百壮士”撤退。

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