轰轰烈烈的范仲淹“庆历新政”，在宋仁宗的支持下开始了，曹皇后提出过一些反对意见。但总体上，她保持了一个旁观者的清醒。大变法带来的人心动荡，新党和旧党的激烈论争，丈夫作为皇帝如何驾驭朝局，这一切她都看在眼里，成为日后她极力纠正宋神宗变法的经验之源。

1063年，仁宗去世，仁宗死时，曹皇后就在他身边，众人嚎啕大哭，她忍泪而起，下令封锁死讯，宫廷上下都装做仁宗在世的样子。因为仁宗无子，继承人空悬多年，皇族和大臣暗潮涌动，各有人选，英宗赵曙自幼被曹皇后领养在宫中，一直徘徊在太子位置的边缘。即使仁宗晚年，决意立他为储，可其位子也并不稳固。所以仁宗归天这个秘密一直保守到第二天天亮，韩琦奉命进宫。两人安排好一切，才公布仁宗驾崩、英宗即位的消息。英宗赵曙在惴惴不安中登基，政局随时可能动荡起来。

这个在皇宫中战战兢兢十余年的新皇帝，不堪长期心理压力，精神失常了。仁宗大殓当天，他神智不清地呼号奔走，不能成礼。韩琦没有办法，只得向曹后建议垂帘听政，主持大局。

曹后深受丈夫的影响，“天下计不从一人出”。大臣有疑而不决的事请她定夺，她会召集众人商议。垂帘，对曹后来说不是一种权力，而是一种责任。一年之后，朝政井然，两朝交接平稳渡过。英宗康复后，她才得以还政，重新隐居深宫。

英宗在位四年，就一命呜呼，但英宗皇位的确立，为年轻锐进的宋神宗铺好了一条路。神宗是英宗的独子，没有竞争当继承人的压力，又得到了祖母的悉心栽培，他是一个有抱负的皇帝，渴望创造一个盛世强国，他蓄意改革，重新启用当年被仁宗冷落的王安石。

此时，朝中还有不少“庆历新政”的老臣，这一批人，已亲身经历了那一轮激进改革的痛苦和后来仁宗长期温和路线的成效，所以，王安石更加激进的变法方案提出之后，反而得不到他们的支持，宋神宗和王安石陷于空前的孤独。

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